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　　通缉犯陈桂林（阮经天 饰）生命将尽，却发现自己在通缉榜上只排名第三，他决心查出前两名通缉犯的下落，并将他们一一除掉。陈桂林以为自己已成为当代的周处除三害，却没想到永远参不透的贪嗔痴，才是人生终要面

警官黄伟（梁家辉饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝饰），并经历了帮派人物大林（高捷饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。

身为角头的阿庆（郑人硕饰）在北馆角头大哥仁哥的女儿满月宴上，偶遇摄影师小淇（谢欣颖饰），原本水火不容的两人，在一次次的争吵中发现其实自己最在乎对方。阿庆与小淇相爱、相知、相惜、互相扶持，阿庆为小淇解决困难、小淇在阿庆事业遇到瓶颈时给予鼓励。但就在此时湳沆的世界在背地里陷害北馆贩毒，不仅让北馆深陷危机，仁哥与五虎们相继误解阿庆，小淇也因为阿庆受重伤。阿庆分身乏术，痛定思痛决定奋力一搏。