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楚小莉（黄圣依饰）和三名好友结伴寻访库依族文化，途中他们希望借宿小莉父亲的朋友家，然而主人不在，只有一个阴森森的男人接待了他们，恐惧也旋即降临。某国营厂青年职工周栋（陈思成饰）来到潘家镇探访退休职工黄老爷子，他在东风旅社偶遇一名满面沧桑的中年男子。周栋和他成为朋友，并现身说法为其上了一堂现代男女辩证关系课。殊不知他自以为是的说教，会造成怎样无法挽回的后果。二十年的牢狱之灾过后，颓废落寞的男子重新站在生命的岔路口。何去何从，全然无有头绪，就在这个关键时刻，一起突发事件推着他迈出至关重要的一步。

在人生最最纯然且充满想象力的几年里，13岁的小女孩谢欣美（徐娇饰）都与爷爷（曾江饰）在深山里度过。古朴的小木屋和静寂迷人的夜空，是她记忆深处最遥远和笃定的依恋。可是终于有一天小美要离开这里，她随着爸爸（庾澄庆饰）妈妈（刘若英饰）回到城市生活。繁华的都市五光十色，却无法带给她些许的归属与感动。与小美有着类似地感受的是频繁随着父母搬家与转学的男孩周宇杰（林晖闵饰），相似的境遇与心境让他们走到一起，成为最要好的朋友。某一天，小美的爸爸妈妈选择分手，而她也终于决定回到深山，带着她的好朋友小杰，一同去仰望那久违已久

爱和梦，妥协和坚持，因爱？还是因梦？…….青年画家孟凡的个人画展意外走红，名人晚宴上，风光无限…….但是也有种种声音，质疑……孟凡是一个对艺术执着追求，甚至有点神经质，外人无法理解的画家……只因一首歌，引起了这个梦想主义者内心最坚定的执着，他听到了灵魂的召唤，而且受到前辈大师老者王老的指点，所以他才认为自己之前的画作都不能表达自己的艺术理念，所以全部毁掉，终于大胆的自我否定，痛苦地将一幅幅精美绝伦的画付之一炬，让举办方和观摩者目瞪口呆…未婚妻陶熙媛，婚礼筹备的万事俱备，却戛然而止，原因是孟凡突然决定去听从